雅虎今日提交文件披露与阿里集团股权回购协议

访问资料： 发布日期：2012-06-02 12:38

 5月25日消息，雅虎今天向美国证券交易委员会(SEC)提交8-K文件，披露5月20日与阿里巴巴集团所达成股权回购协议的具体细节。

 以下为该文件的主要内容：

 2012年5月20日，雅虎、阿里巴巴集团和雅虎香港控股公司签订股份回购和优先股购买协议(下称“回购协议”)。

 雅虎目前持有阿里巴巴集团1046565416支普通股，这一股票数额占阿里巴巴集团所有在外流通股的42%。

 依据回购协议条款，协议各方同意：

 (1)阿里巴巴集团将首先回购雅虎所持2.615亿股到5.23亿股股票(下称“初始回购”)，支付方式为现金和阿里巴巴集团不超过8亿美元的优先股。

 (2)若阿里巴巴集团完成IPO的情况符合特定规定(该规定详述见下文)，雅虎将向阿里巴巴集团出售其剩余2.615亿支股份，该部分股份或直接出售给阿里巴巴集团也可能在阿里巴巴集团IPO期间出售。

 (3) 完成初始回购后， 阿里巴巴集团股东雅虎与日本软银、股东兼董事马云、Joseph Tsai和其他股东将修订现有股东协议，制定新股东协议。

 (4) 初始回购完成后，按照雅虎和阿里巴巴集团签订的技术及知识产权许可协议(下称TIPLA)，阿里巴巴集团须向雅虎支付5.5亿美元作为未来权利金;协议各方将修改现有TIPLA，发布TIPLA 修订协议。

 (5) 初始回购完成后，雅虎、软银、阿里巴巴集团管理层，以及其他关联方将修改现有登记权协议，发布登记权协议修订版，这将涉及雅虎出售其剩余股份事宜。

 (6) 初始回购完成后，协议各方将终止一些针对雅虎在中华人民共和国境内参与竞争的特殊限制。

 初始回购

 依据回购协议规定，阿里巴巴集团将首先回购雅虎所持2.615亿股到5.23亿股股票，回购数量取决于阿里巴巴集团融资情况。若阿里巴巴集团完成“合格转售”(详述见下文)且毛收益不低于10亿美元，雅虎将出售2.615亿股股份。若阿拉巴巴集团完成合格转售且毛收益不低于20亿美元，雅虎将出售5.23亿股股份。2.615亿股股份回购取决于阿里巴巴集团能否获得足够额外资金进行回购。合格转售获得毛收益若介于10亿和20亿之间，回购股份则在2.615亿股至5.23亿股之间呈线性增加。合格转售是指阿里巴巴集团将至少25%股份出售给除马云，Joseph Tsai，软银及其关联方以外的其他人。阿里巴巴集团自行决定融资事宜。

 雅虎股票出售价将大于每股13.50美元的价格，并视阿里巴巴集团融资情况折价出售。合格转售价格不高于15.43美元的股份，折价率为12.5% (但回购价不低于每股13.50美元)。转售价格为15.43至19.29美元之间的股份，折价率在12.5%和20%之间浮动。对于转售价格高于19.29美元的股份，折价率维持在20%。如果阿里巴巴集团出售非普通股的优先股或其他衍生证券，将使用双方所协议的公式来确定等价的普通股价格。若阿里巴巴集团未能完成不低于10亿美元毛收益的合格转售，雅虎有权要求阿里巴巴集团以每股13.50美元的价格回购2.615亿股股份。

 初始回购阶段，阿里巴巴集团可决定动用优先股而非现金进行回购。回购协议规定，阿里巴巴最多能够动用8亿美元优先股，若阿里巴巴集团未能回购5.23亿股股份，优先股动用数额还将按照规定相应减少。协议未规定阿里巴巴集团必须使用优先股，阿里巴巴也可选择全部用现金支付。

 在以下两种情况下，阿里巴巴集团可进行初始回购(1) 在2012年9月20日之前(若阿里巴巴集团完成合格转售并获得其他必要融资，可以选择提前完成初始回购);2)若特定情况造成交易延期，可在支付和营销期内进行初始回购。

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